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A atuação da Comissão de Valores Mobiliários e as assembleias digitais

A atuação da Comissão de Valores Mobiliários e as assembleias digitais

FONTE: PORTAL ESTADÃO

A atuação da Comissão de Valores Mobiliários e as assembleias digitais

Beatriz Trovo Pontes de Miranda*

20 de junho de 2020 

                    Beatriz Trovo Pontes de Miranda. FOTO: DIVULGAÇÃO

Em resposta aos recentes acontecimentos provenientes da pandemia da covid-19, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) tem atuado de maneira célere, a fim de mitigar os impactos adversos, oriundos da pandemia, e garantir o funcionamento transparente, seguro e eficiente do mercado de capitais brasileiro.

Desde março de 2020, a autarquia responsável pelo mercado de capitais no Brasil passou a divulgar diversas orientações para a proteção dos investidores e do mercado em geral, tais como a avaliação, pelos regulados, da necessidade de inclusão dos efeitos da pandemia de coronavírus nas Demonstrações Financeiras, pertinência da divulgação de eventuais Fatos Relevantes relacionados aos riscos da covid-19, revisão de projeções e estimativas por companhias abertas, condução do funcionamento e operações dos fundos de investimento e adoção, por intermediários, de plano de contingência devido à estresse operacional na estrutura de tecnologia da informação (TI).

Adicionalmente, a CVM tomou medidas excepcionais para adequação das obrigações regulamentares ao atual momento, dentre as quais pode-se mencionar: (i) a maior agilidade para realização de modificações de ofertas públicas em curso; (ii) o aumento do prazo das distribuições públicas sujeitas a registro; (iii) a suspensão do intervalo de quatro meses entre duas ofertas públicas de valores mobiliários de mesma espécie, distribuídos com esforços restritos; e (iv) a prorrogação do prazo para divulgação de determinadas informações periódicas.

Diante do contexto emergencial ligado a questões de saúde pública, a CVM prontamente adotou condutas para possibilitar a realização de assembleias gerais de titulares de valores mobiliários de modo parcial ou exclusivamente digital.

Em 31 de março de 2020, por meio da Deliberação CVM nº 849, todos os fundos de investimento regulamentados pela CVM foram autorizados a realizar, de forma virtual, ao longo do exercício de 2020, independentemente de previsão em regulamento, assembleias gerais, ordinárias ou extraordinárias.

Após a adoção da Medida Provisória nº 931, de 30 de março de 2020, que incluiu o § 2º-A no artigo 124 da Lei nº 6.404/76, e autorizou à CVM permitir a realização de assembleia geral de acionistas de forma digital, foi editada, por esta autarquia, a Instrução nº 622, possibilitando às companhias abertas realizarem assembleias gerais de acionistas parcial ou exclusivamente por meios digitais. Após audiência pública com duração menor do que o usual, a CVM possibilitou às companhias abertas realizarem virtualmente até mesmo suas Assembleias Gerais Ordinárias, convocadas antes da edição da Medida Provisória nº 931.

Com o novo normativo da CVM, dependendo da matéria objeto de deliberação e da opção escolhida pela companhia aberta, foi conferido aos acionistas, além do direito de poderem votar por meio do boletim de voto à distância, também o de participarem digitalmente das assembleias gerais.

No curso da audiência pública da Instrução nº 622, a CVM recebeu diversas sugestões dos participantes do mercado para estender a possibilidade de assembleias virtuais para as assembleias gerais de debenturistas. Com isso, prontamente foi submetida à audiência pública minuta de instrução sobre participação e votação a distância em assembleias de titulares de debêntures de emissão de companhias abertas, ofertadas publicamente ou admitidas à negociação em mercados de valores mobiliários.

Em 14 de maio de 2020, após audiência pública igualmente realizada com duração menor do que o usual, a CVM editou a Instrução nº 625. Entendendo a preocupação e razoabilidade dos participantes do mercado em geral, em referida instrução a CVM acolheu as sugestões recebidas para possibilitar a realização de assembleias virtuais não apenas para os titulares de debêntures emitidas por companhias abertas, mas também para os titulares de notas promissórias, certificados de recebíveis imobiliários ou do agronegócio e debêntures emitidas por companhias fechadas e distribuídas com esforços restritos nos termos da Instrução da CVM nº 476. Assembleias gerais de titulares de valores mobiliários emitidos privadamente não estão reguladas pela Instrução nº 625 da CVM.

Com a nova regulamentação, dependendo do edital de convocação, os debenturistas e titulares de notas promissórias e certificados de recebíveis imobiliários ou do agronegócio terão o direito de enviar, com antecedência, instrução de voto ou participar do conclave assemblear de forma remota.

Tanto nas assembleias gerais de acionistas parcial ou exclusivamente virtuais, como nas assembleias digitais de debenturistas ou titulares de notas promissórias ou certificados de recebíveis imobiliários ou do agronegócio, a companhia ou o agente fiduciário, dependendo de quem realizou a convocação, deve, dentre outras obrigações, diligenciar para que o sistema eletrônico utilizado assegure: (i) o registro de presença dos investidores e dos respectivos votos; (ii) a possibilidade de manifestação e de acesso simultâneo a documentos apresentados durante a assembleia que não tenham sido disponibilizados anteriormente; (iii) a possibilidade de comunicação entre investidores; e (iv) a gravação integral da assembleia.

Devido ao avanço da covid-19 e à situação de crise da saúde pública, é louvável o esforço da CVM para disciplinar, em tão pouco tempo, as assembleias digitais de acionistas, debenturistas, titulares de notas promissórias e de certificados de recebíveis imobiliários e do agronegócio, propiciando a redução da necessidade de mobilização e concentração de pessoas, com segurança para os investidores e o mercado de capitais brasileiro.

Nos relatórios das audiências públicas realizadas, a CVM esclareceu que foram editadas regras com foco em sua aplicação imediata, sem prejuízo de aprimoramentos em revisão posterior das Instruções nos 622 e 625, inclusive com o benefício da experiência prática da aplicação dos novos normativos.

*Beatriz Trovo Pontes de Miranda, advogada, sócia do escritório Sampaio Ferraz Advogados

https://politica.estadao.com.br/blogs/fausto-macedo/a-atuacao-da-comissao-de-valores-mobiliarios-e-as-assembleias-digitais/

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